Mit dem Beginn des Geschäftsjahres 2024 wird die Corporate Sustainability Reporting Directive für die erste Unternehmensgruppe praktisch wirksam. Betroffen sind nicht sämtliche großen Unternehmen, sondern zunächst große Unternehmen von öffentlichem Interesse mit durchschnittlich mehr als 500 Beschäftigten sowie entsprechende Mutterunternehmen großer Gruppen. Ihre Berichte über das Geschäftsjahr 2024 werden 2025 veröffentlicht und müssen sich an den European Sustainability Reporting Standards orientieren.
Stand des Beitrags: 4. Januar 2024. Maßgeblich sind die Richtlinie (EU) 2022/2464 und der am 22. Dezember 2023 veröffentlichte erste Satz der ESRS nach der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772.
Die erste Berichtswelle ist genau abzugrenzen
Für Geschäftsjahre, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen, erfasst die erste Stufe große Unternehmen von öffentlichem Interesse, die am Bilanzstichtag im Durchschnitt mehr als 500 Beschäftigte haben. Auf Konzernebene gilt dies entsprechend für Unternehmen von öffentlichem Interesse, die Mutterunternehmen einer großen Gruppe sind und die Beschäftigtenschwelle konsolidiert überschreiten.
Weitere große Unternehmen und Mutterunternehmen großer Gruppen folgen nach dem in der Richtlinie festgelegten Stufenplan für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2025. Börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen, soweit sie keine Kleinstunternehmen sind, sowie bestimmte Institute und Versicherer sind grundsätzlich für Geschäftsjahre ab 1. Januar 2026 vorgesehen. Die konkrete Einordnung verlangt daher eine Prüfung von Rechtsform, Größenmerkmalen, Kapitalmarktorientierung, Konzernstruktur und möglichen Befreiungen.
Doppelte Wesentlichkeit bestimmt den Inhalt
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung betrachtet zwei Richtungen. Einerseits ist zu untersuchen, welche wesentlichen Auswirkungen das Unternehmen auf Menschen und Umwelt hat. Andererseits sind Nachhaltigkeitsaspekte zu erfassen, die wesentliche finanzielle Risiken oder Chancen für das Unternehmen begründen. Ein Thema ist berichtspflichtig, wenn es aus mindestens einer dieser Perspektiven wesentlich ist.
Das Verfahren und seine Ergebnisse müssen nachvollziehbar dokumentiert werden. ESRS 2 enthält allgemeine Angaben, die unabhängig vom Ergebnis der Wesentlichkeitsprüfung zu beachten sind. Bei den thematischen Standards zu Umwelt, Sozialem und Unternehmensführung entscheidet die Wesentlichkeitsanalyse über den Umfang. Eine pauschale Auswahl weniger Kennzahlen ohne dokumentierte Bewertung genügt diesem Aufbau nicht.
Der Lagebericht verbindet Nachhaltigkeit und Unternehmenssteuerung
Die Angaben gehören in einen klar erkennbaren Abschnitt des Lageberichts. Gefordert sind unter anderem Informationen zu Geschäftsmodell und Strategie, Zielen, Leitungs- und Aufsichtsorganen, Richtlinien, Anreizsystemen, Sorgfaltsprozessen, wesentlichen Auswirkungen, Risiken, Chancen und zugehörigen Kennzahlen. Dabei sind kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume zu berücksichtigen.
Die Berichterstattung erstreckt sich, soweit erforderlich, auf die eigene Tätigkeit sowie vor- und nachgelagerte Wertschöpfungsketten. Einkauf, Vertrieb, Entwicklung, Personal, Umwelt, Compliance, Finanzen und interne Revision müssen deshalb mit einer gemeinsamen Datendefinition arbeiten. Für internationale Lieferketten sind Datenherkunft, Berechnungsmethode, Verantwortlichkeit und Nachweise ebenso wichtig wie die Kennzahl selbst.
Prüfung und Verantwortlichkeit beginnen bei den Prozessen
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung unterliegt zunächst einem Auftrag zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit. Geprüft werden nicht nur veröffentlichte Werte, sondern auch die Übereinstimmung mit den Berichtsanforderungen und das Verfahren, mit dem die berichtspflichtigen Informationen bestimmt wurden. Mitglieder der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane tragen im Rahmen ihrer nationalen Zuständigkeiten Verantwortung für ordnungsgemäße Aufstellung und Offenlegung.
Unternehmen sollten Kontrollen daher vom Datenursprung bis zum Lagebericht festlegen: Wer liefert welche Information, nach welcher Definition, aus welchem System, mit welchem Beleg und nach welcher Freigabe? Verträge mit Lieferanten und Datendienstleistern sollten erforderliche Informationen, Formate, Prüfrechte, Vertraulichkeit und Korrekturen regeln. Die CSRD-Vorbereitung ist damit zugleich ein Projekt für Organisation, Verträge und Nachweisführung.
Prüfpunkte für die Berichterstattung 2024
- Berichtspflicht für Einzelunternehmen und Konzern anhand der ersten Anwendungsstufe prüfen.
- Verantwortlichkeiten und Zeitplan bis zur Veröffentlichung des Lageberichts 2025 festlegen.
- Doppelte Wesentlichkeitsanalyse mit Kriterien, Quellen und Entscheidungen dokumentieren.
- Datenpunkte, Systeme, Eigentümer, Kontrollen und Nachweise den einschlägigen ESRS zuordnen.
- Lieferanten- und Dienstleisterverträge auf Datenzugang, Qualität, Vertraulichkeit und Prüfrechte untersuchen.
Weiterführende Einblicke
Amtliche Quellen
- EUR-Lex, Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen
- EUR-Lex, Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 mit dem ersten Satz der ESRS
- Europäische Kommission, Annahme der ESRS vom 31. Juli 2023
Der Beitrag erläutert den unionsrechtlichen Stand am 4. Januar 2024. Er ersetzt keine Prüfung des konkreten Unternehmens, der Konzernstruktur, nationaler Umsetzungsvorschriften oder einzelner ESRS-Angabepflichten.