EUは2018年、イランに対して再導入された一部の米国域外制裁の影響に対抗するため、規則(EC) No 2271/96の附属書を更新しました。2018年8月7日以降、関係するEU企業は米国側のリスクだけでなく、EU法上の遵守禁止、通知義務の可能性および欧州委員会の許可手続も考慮する必要があります。
本稿が扱う法的時点：2018年8月21日。本稿は、2018年8月7日から適用された規則(EC) No 2271/96、委任規則(EU) 2018/1100、実施規則(EU) 2018/1101および当時の欧州委員会ガイダンスを反映しています。現在の案件では、後続判例、附属書の変更および現行の制裁制度を確認する必要があります。
更新された附属書は米国の対イラン措置を再び対象としました
委任規則(EU) 2018/1100は、米国のJCPOA離脱後に再導入された、または再導入予定の米国域外規定をブロッキング規則の附属書に追加しました。改正は2018年8月7日に発効しました。
ブロッキング規則は附属書に列挙された法令と第11条に定めるEU主体だけに適用されます。したがって、制裁審査ではまず、関係主体、具体的な米国規定、その域外効果および取引を特定しなければなりません。
遵守禁止、通知および許可は別個の問題です
EU主体は原則として、列挙された要求や禁止に直接・間接に、積極的行為または意図的な不作為によって従ってはなりません。列挙法令やそれに基づく措置が経済的または財務的利益に直接・間接に影響する場合、通常30日以内に欧州委員会へ通知する必要があります。
不遵守が申請者またはEUの利益に重大な損害を与える場合、全部または一部の遵守許可を申請できます。実施規則2018/1101は具体的な申請と十分な証拠を求めており、一般的なリスク説明だけでは足りません。
事業の自由にも理由を示せる決定が必要です
欧州委員会ガイダンスは、EU企業にイランとの取引義務がないことを明確にしました。企業は事業を開始、継続または終了できます。ただし決定は、列挙された域外法令に強制されたものではなく、自社の経済的評価に基づく必要があります。
自社で判断した収益性、安全性または評判上の理由は可能です。重要なのは、企業が実際に独立した決定をしたのか、列挙された外国の要求に単に従ったのかです。
契約と支払の決定は別途審査が必要です
契約終了、支払停止またはサプライチェーン撤退の際は、理由、社内承認、制裁審査および連絡を記録すべきです。EU制裁、国内の対外取引法、契約法、銀行要件および実際の支払経路は個別に審査する必要があります。
コンプライアンス条項、解除権または銀行の判断だけで公法上の問題が自動的に解決するわけではありません。逆に、ブロッキング規則だけから契約継続義務や支払の技術的実行可能性が当然に導かれるわけでもありません。
制裁要件が衝突する場合の確認事項
- 契約当事者、実質的支配者、銀行、物品、技術および支払経路を確認する。
- 列挙された米国法、EU制裁および国内法を分けて特定する。
- 30日以内の通知義務の可能性と社内責任者を直ちに確認する。
- 許可申請では重大な損害のおそれを具体的な証拠で示す。
- 事業判断、契約上の根拠、承認および外部連絡を明確に記録する。
関連する解説
公式資料
本稿は2018年8月の法を一般的に説明するものであり、当事者、物品、支払経路、制裁規定、通知義務、許可の可能性および契約上の効果に関する現在の個別審査に代わるものではありません。