ブラジル経済防衛行政評議会（CADE）は2025年9月17日、Continental Teves AG & Co.との行為停止合意を承認した。本件手続は、自動車部品および付属品、とりわけブレーキシステムに関する競争制限行為の疑いを対象とする。合意によって手続が直ちに終わるわけではなく、手続の停止と最終的な終結は、合意された義務の履行にかかっている。
本稿の基準日：2025年9月19日。CADEは9月18日にポルトガル語で合意を発表し、翌日に英語版を公表した。これは係属中の行政手続におけるTermo de Compromisso de Cessação（TCC）であり、調査対象となる全ての事実または関係者についての裁判所の判決ではない。
合意は2021年に開始された手続に関するものである
CADE事務総局は、自動車部品販売におけるカルテルの兆候を踏まえて2021年に調査を開始した。当局によれば、本件には既にリーニエンシー合意とBoschとの行為停止合意が含まれていた。Continentalは2025年5月にTCCの交渉を申し入れ、最終案は9月に提出された。
CADEの説明によれば、Continentalは合意を通じて自らの関与を認め、調査対象行為を停止し、新たな競争法違反を防止する措置を講じることを約束した。さらに、集団的権利保護基金へ272,746.40ブラジルレアルを納付する。納付は、合意がブラジル連邦官報に掲載されてから60日以内に一括で行わなければならない。
TCCは無罪判断でも通常の制裁金でもない
ブラジル競争法第85条は、CADEが調査対象行為またはその有害な効果を停止する約束を受け入れることを認めている。TCCには、義務、違反時の制裁、および必要な場合の基金への金銭拠出を定めなければならない。合意は公開され、裁判外の執行名義として執行可能である。
署名者については、約束を履行している間、行政手続が停止され、定められた期間の終了時に全条件が満たされた場合に限って終結する。停止は他の対象者に自動的に及ばない。違反があれば、CADEは合意された制裁を適用し、手続を再開できる。
ブラジル競争法は国外のサプライチェーンにも及び得る
法律12.529/2011第2条により、ブラジル競争法は、全部または一部がブラジルで行われた行為、またはブラジルで効果を生じさせる、もしくは生じさせ得る行為に適用される。国際的に組織されたメーカーやサプライヤーにとって、協議、承認または価格決定が行われた場所だけが判断要素ではない。
企業は、ブラジルでの販売、流通経路、現地子会社および想定される市場効果を、グループ全体の連絡・承認経路と照合すべきである。競争者との接触、業界団体活動、価格・割引・入札プロセスは、適法な協力と禁止される協調を区別できるよう記録する必要がある。
基金への納付は潜在的な顧客請求を解決しない
集団的権利保護基金への納付は、個別の顧客に対する賠償ではない。ブラジル競争法第47条は、行政手続とは独立して、行為差止めと損害賠償を求める民事訴訟を認めている。ただし、具体的な請求は、違反、個別損害、因果関係、時効および管轄裁判所の規則に左右される。
購入者とサプライヤーは、対象製品、期間、価格、入札および契約関係をそれぞれ特定すべきである。合意も納付額も、特定企業の損害を証明するものではない。社内調査も、ブラジル手続法を検討せずに責任の承認として扱うべきではない。
国際的な自動車サプライチェーンの確認事項
- ブラジルでの販売、子会社、販売業者および現実または潜在的な市場効果を特定する。
- 価格表、見積り、割引、入札資料および関連する連絡記録を保存する。
- 競争者との接触と業界団体活動を目的、参加者および内容別に記録する。
- 流通、供給およびコンプライアンス手続の競争規則を現地の責任と整合させる。
- TCCの効果、リーニエンシーおよび潜在的な顧客請求をブラジル法上別々に検討する。
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公式資料
本稿は2025年9月19日時点の状況を説明するもので、ブラジル競争法または手続法に関する助言ではない。合意の範囲、証拠の使用、時効および潜在的請求は、事件記録と対象事業に基づいて検討する必要がある。